Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft kann für Unternehmer eine attraktive Alternative zur Neugründung darstellen. Während die klassische Gründung einer AG aufwendig und zeitintensiv ist, bietet der Kauf einer bereits eingetragenen Mantelgesellschaft den Vorteil, dass sie sofort geschäftsfähig ist. Dennoch ist bei dieser Transaktion höchste Vorsicht geboten, denn rechtliche Fallstricke können zu erheblichen finanziellen und rechtlichen Konsequenzen führen.

Wer eine solche Gesellschaft erwirbt, übernimmt nicht nur deren Rechte, sondern auch sämtliche Pflichten und potenzielle Altlasten. Daher ist es entscheidend, sich vor dem Kauf umfassend zu informieren und alle rechtlichen Aspekte gründlich zu prüfen.

Die rechtliche Ausgangslage verstehen

Bevor Sie einen AG Mantel kaufen, sollten Sie die rechtlichen Rahmenbedingungen genau kennen. Eine Mantel-AG ist eine Gesellschaft, die zwar im Handelsregister eingetragen ist, aber keine oder nur minimale Geschäftstätigkeit aufweist. Der Reiz liegt darin, dass die oft langwierigen Gründungsformalitäten bereits abgeschlossen sind.

Allerdings gilt: Mit dem Kauf übernehmen Sie die vollständige Rechtsstellung der Gesellschaft. Das bedeutet, dass auch Verbindlichkeiten, Haftungsrisiken oder steuerliche Verpflichtungen auf den neuen Eigentümer übergehen können. Selbst wenn der Verkäufer versichert, die Gesellschaft sei «sauber», sollten Sie niemals blind vertrauen.

Umfassende Due Diligence durchführen

Das A und O beim Erwerb einer Mantelgesellschaft ist eine gründliche Due Diligence. Diese rechtliche und wirtschaftliche Prüfung sollte alle Bereiche der Gesellschaft umfassen. Beginnen Sie mit der Einsicht ins Handelsregister, um die Eintragungshistorie, Gesellschafter und Geschäftsführung zu überprüfen.

Fordern Sie außerdem die Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre an, auch wenn die Gesellschaft nicht operativ tätig war. Prüfen Sie, ob alle Offenlegungspflichten erfüllt wurden, denn Versäumnisse können zu Bußgeldern führen, die Sie als neuer Eigentümer möglicherweise tragen müssen.

Besonders wichtig ist die Prüfung auf Altlasten: Gibt es offene Forderungen, laufende Gerichtsverfahren oder steuerliche Rückstände? Ein Blick ins Schuldnerverzeichnis und eine Auskunft beim zuständigen Finanzamt sind unverzichtbar. Auch sollten Sie prüfen, ob die Gesellschaft in der Vergangenheit in dubiose Geschäfte verwickelt war, die Reputationsrisiken bergen könnten.

Kaufvertrag sorgfältig gestalten

Der Kaufvertrag ist Ihr wichtigstes Absicherungsinstrument. Er sollte unbedingt von einem auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt geprüft oder aufgesetzt werden. Achten Sie darauf, dass der Vertrag detaillierte Garantien und Freistellungsklauseln enthält.

Der Verkäufer sollte zusichern, dass keine verdeckten Verbindlichkeiten bestehen und alle rechtlichen Pflichten erfüllt wurden. Vereinbaren Sie eine Freistellung von Altlasten für einen bestimmten Zeitraum. Auch eine Kaufpreisrückforderung oder ein Treuhandkonto können sinnvolle Absicherungen sein.

Wichtig ist zudem die Regelung zur Übergabe aller Unterlagen: Gesellschaftsverträge, Protokolle, Stempeln, Kontozugänge und sämtliche Korrespondenz mit Behörden müssen vollständig übergeben werden.

Steuerliche Aspekte beachten

Steuerlich gibt es beim Kauf einer AG-Mantels einige Besonderheiten. Prüfen Sie, ob steuerliche Verlustvorträge existieren – diese können unter bestimmten Umständen verloren gehen, wenn mehr als 50 Prozent der Anteile übertragen werden. Das Finanzamt prüft solche Transaktionen kritisch auf möglichen Missbrauch.

Informieren Sie das zuständige Finanzamt zeitnah über den Eigentümerwechsel und klären Sie offene steuerliche Fragen. Eine steuerliche Beratung durch einen Fachanwalt oder Steuerberater ist hier dringend anzuraten, um spätere böse Überraschungen zu vermeiden und die steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten optimal zu nutzen.

Fazit: Sicherheit geht vor Schnelligkeit

Der Kauf einer Mantel-AG kann wirtschaftlich sinnvoll sein, erfordert aber eine akribische Vorbereitung. Lassen Sie sich von Experten beraten und nehmen Sie sich ausreichend Zeit für die Prüfung – die eingesparte Gründungszeit ist wertlos, wenn Sie später mit Altlasten konfrontiert werden.